Vertraulichkeitserklärung (NDA) mit Muster

 

Die Vertraulichkeitserklärung wird auch als Non Disclosure Agreement bzw. NDA bezeichnet und soll einen gewissen Schutz für Käufer und Verkäufer bieten. Es wird darin zum Beispiel vereinbart, dass auf eine Zeit von drei bis fünf Jahren keine der beiden Parteien Informationen aus der Transaktion zu seinem Vorteil verwenden darf. Im Geschäftsleben sind solche Vereinbarungen inzwischen gang und gäbe, auch wenn viele Menschen immer noch davon ausgehen, dass eine Unterzeichnung doch für ein gewisses Misstrauen sprechen würde.

In der Vertraulichkeitserklärung kann auch vereinbart werden, dass ein Schadensersatz zu zahlen ist, wenn der Käufer ihm anvertraute Daten an Dritte weiterreicht, zum Beispiel an einen Mitbewerber. Da das aber doch nicht der Fall ist, kann das Non Disclosure Agreement bedenkenlos unterzeichnet werden. Im Folgenden finden Sie ein Muster einer Vertraulichkeitserklärung.

Vertraulichkeitsvereinbarung (Muster NDA)

zwischen

Herrn/Frau A (plus Personalien), nachfolgend als Verkäufer bezeichnet

und

Herrn/Frau B (plus Personalien), nachfolgend als Kaufinteressent bezeichnet.

Durch die Gespräche zwischen Verkäufer und Kaufinteressent soll ein Verkauf der Firma XY (nachfolgend als Zielgesellschaft bezeichnet) erreicht werden. Beide Parteien wünschen eine Geheimhaltung ihrer Daten. Daher wird Folgendes vereinbart.
Nicht als vertraulich gelten die Informationen, die bereits im Zuge der Offenlegung bekannt geworden sind oder dem Käufer durch einen Dritten bekannt gemacht wurden.
Vereinbart wird Folgendes:

1. Vertrauliche Informationen

Als vertraulich gilt die Tatsache, dass zwischen den Parteien Gespräche über Transaktionen geführt wurden, außerdem ist der Inhalt der Gespräche geheim. Dazu gehört auch die Tatsache, dass die Zielgesellschaft zum Verkauf steht. Stillschweigen ist über die Vertragsklauseln und die Kaufpreisangebote zu bewahren.

Alle Informationen – gleich, in welcher Form sie übermittelt wurden, alle Stellungnahmen, Analysen und Prognosen unterliegen der Geheimhaltung, sofern sie als vertraulich gekennzeichnet wurden. Dokumente, die im Rahmen der Due Diligence Prüfung übermittelt wurden, bedürfen für eine Geheimhaltungspflicht keiner besonderen Vertraulichkeitskennzeichnung. Auch mündlich übermittelte Informationen, Stellungnahmen, Analysen und Prognosen unterliegen der Vertraulichkeitsvereinbarung. Diesen Status verlieren sie jedoch, wenn sie nicht innerhalb von zwei Tagen in Textform und mit einer Vertraulichkeitskennzeichnung versehen erneut an den Kaufinteressenten übermittelt werden.

2. Ausgenommene Informationen

Die Informationen, die bereits der anderen Partei bekannt waren, gelten nicht als vertraulich. Auch die Informationen, die öffentlich bekannt oder allgemein zugänglich sind, unterliegen nicht der Geheimhaltungsvereinbarung.

3. Geheimhaltungspflicht und Verwertungsvereinbarung

Die Parteien verpflichten sich dazu, alle vertraulichen Informationen geheim zu halten. Die vertraulichen Informationen dürfen nur zum Zwecke der Beurteilung des Transaktionsvorhabens verwendet werden. Diese Pflichten müssen auch auf gesetzliche Vertreter, Arbeitnehmer und externe Berater übertragen werden. Dafür müssen die Parteien Sorge tragen.

4. Interne Weitergabe vertraulicher Informationen

Der Kaufinteressent ist berechtigt, vertrauliche Informationen an gesetzliche Vertreter und Arbeitnehmer weiterzureichen. Dies gilt in dem Maße, wie die Weitergabe zur Beurteilung der Transaktion nötig ist. Die Arbeitnehmer und gesetzlichen Vertreter müssen dazu verpflichtet werden, die Geheimhaltungsvereinbarung einzuhalten. Auf Verlangen müssen die Namen derjenigen gesetzlichen Vertreter und Arbeitnehmer, die die vertraulichen Informationen erhalten haben, an den Verkäufer herausgegeben werden. Es werden separate Vertraulichkeitserklärungen unterzeichnet.

5. Herausgabe von Dokumenten

Im Falle des Scheiterns der Verhandlungen sind die Parteien verpflichtet, erhaltene Dokumente unverzüglich herauszugeben. Kopien dürfen nicht zurückbehalten werden, elektronische Daten müssen gelöscht werden. Es liegt ein Ausschluss von Zurückbehaltungsrechten vor.

6. Weitergabe an externe Berater

Externe Berater müssen die hier vorliegende Geheimhaltungsvereinbarung zustimmend unterzeichnen, erst dann dürfen sie vertrauliche Informationen erhalten.

7. Vertragsstrafe

Für eine Verletzung der hier aufgeführten Obliegenheiten hat die verletzende Partei einen Schadensersatz in Höhe von _____ Euro zu zahlen. Außerdem kann ein weitergehender Schaden geltend gemacht werden.

8. Schlussvorschriften

Diese Vereinbarung kann in Schriftform ergänzt oder geändert werden. Sollten einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarung ungültig werden, werden davon die übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die ungültige Bestimmung muss durch eine gültige Variante ersetzt werden, die Sinn und Zweck der ursprünglichen Bestimmung weitgehend entspricht.

Ort, Datum, Unterschriften

Hinweis: Dieses Muster einer Vertraulichkeitserklärung ersetzt grundsätzliche keine anwaltliche Beratung.

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